Comprendre une term sheet ligne par ligne
La term sheet n'est pas un document juridique, c'est le manifeste politique de ton tour de table. Sache lire entre les lignes.
C'est quoi exactement
La term sheet (TS) est un document non-contraignant qui pose les conditions économiques et politiques du deal. Le pacte d'associés et les statuts qui suivent en sont la traduction juridique.
90% de la négociation se joue ici. Une fois la TS signée, tu peux à peine bouger.
Section 1 — Les conditions économiques
Valuation (pre-money / post-money). La pre-money est ta valeur avant la levée. Post-money = pre-money + montant levé. Toujours vérifier sur quelle base on parle.
Investment amount. Le montant total. Vérifie si c'est en plusieurs tranches conditionnées à des milestones.
Share price. Calculé : Pre-money / (nombre d'actions existantes + options pool).
Option pool. Réservé pour les futurs salariés. Souvent demandé "pré-levée", ce qui te dilue toi avant l'investisseur. Négocie pour qu'il soit post-money.
Section 2 — La liquidation preference
C'est la clause la plus importante après la valuation.
Liquidation preference 1x non-participating : standard sain. L'investisseur récupère son investissement avant les autres, mais ne reçoit pas en plus sa quote-part.
Liquidation preference 1x participating : à éviter. Il récupère son investissement ET sa quote-part. Double dip.
Liquidation preference 2x ou 3x : dangereux. Il récupère 2 ou 3 fois sa mise avant que tu touches le moindre euro.
Cap sur la participation : si tu acceptes une "participating", négocie un cap (2x ou 3x). Au-delà, il bascule sur le non-participating.
Section 3 — Anti-dilution
Protection de l'investisseur si tu lèves moins cher au tour suivant (down round).
Broad-based weighted average : standard. Tu redonnes des actions à l'investisseur pour compenser, calcul pondéré par la taille du nouveau tour.
Narrow-based weighted average : moins favorable à toi.
Full ratchet : à refuser absolument. Si tu down-roundes, l'investisseur récupère le prix du nouveau tour, même pour un tout petit tour suivant. Ça peut te diluer à 5%.
Section 4 — Drag-along et tag-along
Drag-along : si une majorité (souvent 67-75%) veut vendre, elle peut forcer les minoritaires à vendre aux mêmes conditions. Pratique pour faire un exit propre. Standard à 66-75%.
Tag-along : si un majoritaire vend, les minoritaires peuvent vendre dans les mêmes conditions. Protection des minoritaires. Toujours bon à avoir.
Section 5 — Vesting et reverse vesting
Vesting des fondateurs (reverse vesting) : tes parts ne sont pas vraiment à toi tant que tu n'as pas vesté. Standard : 4 ans avec cliff 1 an. C'est demandé par les investisseurs pour s'assurer que tu restes.
Accélération en cas de double trigger : si la boîte est rachetée ET que tu es viré, tu vestes le reste d'un coup. À négocier dans le pacte.
Section 6 — Gouvernance et droits
Board composition : qui siège au board. Standard early-stage : 2 fondateurs + 1 investisseur + 1 indépendant. Si tu acceptes 1+2 (fondateurs majoritaires), tu gardes le contrôle.
Veto rights : sur quelles décisions l'investisseur a un droit de veto. Vérifie qu'il ne peut pas bloquer les opérations quotidiennes.
Information rights : reporting mensuel ou trimestriel. Standard.
Pro-rata rights : droit pour l'investisseur de re-investir au tour suivant pour maintenir son %. Standard.
Section 7 — Conditions suspensives
Due diligence : la TS est conditionnée à une DD positive. Prépare-toi.
Closing date : généralement 6-8 semaines après signature TS.
Exclusivity (no-shop) : tu t'engages à ne pas négocier avec d'autres investisseurs pendant 30-60 jours. Standard mais à négocier court.
Les red flags à refuser
1. Liquidation preference > 1x ou participating sans cap
2. Full ratchet anti-dilution
3. Veto sur les opérations quotidiennes
4. Board control par l'investisseur en early stage
5. No-shop > 60 jours
6. Option pool pré-money supérieur à 10%
<div class="takeaway">
<h3>À retenir</h3>
<p>La term sheet décide de <strong>qui gagne quoi en cas d'exit</strong> et de <strong>qui contrôle la boîte</strong>. Concentre-toi sur la liquidation preference, l'anti-dilution, la composition du board et le vesting. Prends un avocat — un mauvais conseil ici coûte 2-5% à la sortie.</p>
</div>
Termes liés : Term sheet, Valuation, Dilution, Liquidation preference, Anti-dilution