Structurer sa cap table avant ta première levée
Une cap table mal construite ne se répare pas après coup — chaque erreur se recopie, amplifiée, à chaque tour suivant.
Ta cap table n'est pas un tableau Excel, c'est ton futur
La cap table (tableau de capitalisation) liste qui possède quoi dans ta société, à l'instant T. Elle a l'air anodine tant qu'elle tient sur une ligne "2 fondateurs, 50/50". Elle devient critique dès que tu ajoutes un pool de BSPCE, un premier SAFE, puis un lead investisseur en série A — parce que chaque erreur de structure prise à froid en amorçage se recopie, proportionnellement amplifiée, à chaque tour suivant. Une cap table se corrige en 10 minutes avant la première levée. Elle se corrige rarement, et jamais gratuitement, après.
Le seul chiffre qui compte : le "fully diluted"
La plupart des fondateurs raisonnent en actions émises aujourd'hui. Les investisseurs, eux, raisonnent en fully diluted : le nombre total de titres si tout ce qui peut devenir une action le devenait — BSPCE non exercés, SAFE non convertis, obligations convertibles, warrants. Annoncer "je détiens 60%" sans préciser si c'est fully diluted ou pas est le genre d'approximation qui fait perdre 10 minutes de crédibilité en due diligence. Calcule toujours ton pourcentage sur la base fully diluted — c'est celle qui compte au moment de l'exit, pas celle qui te fait plaisir aujourd'hui.
Les colonnes qui doivent figurer sur ta cap table
Une cap table utilisable (et pas juste décorative) contient, pour chaque ligne :
- Actionnaire : personne physique ou morale (fondateur, business angel, VC, salarié).
- Type de titre : actions ordinaires, actions de préférence, BSPCE, BSA, obligations convertibles.
- Nombre de titres et % fully diluted — jamais le % seul, toujours avec le nombre absolu en face.
- Date d'acquisition et prix payé — indispensable pour le calcul de plus-value et pour les clauses de préférence en cas de sortie.
- Vesting et cliff applicables — un fondateur ou un salarié qui détient des titres "vestés" à 100% dès jour 1 est une anomalie qui doit sauter aux yeux de n'importe quel investisseur.
Dimensionner ton pool BSPCE avant de négocier, pas pendant
Le pool de BSPCE (l'équivalent français du stock option pool) sert à récompenser les futurs salariés clés. Les données de Carta sur plus de 15 000 startups montrent qu'au stade seed, ce pool représente médianement 11,8% à 12,5% du capital fully diluted, avec la majorité des tours se négociant entre 10% et 15%. En dessous de 10%, tu manqueras de munitions pour recruter tes 5 premiers cadres. Au-dessus de 15%, tu diluais pour rien.
Le piège classique : la plupart des investisseurs demandent que ce pool soit créé avant l'investissement ("pre-money option pool"), ce qui signifie que ce sont les fondateurs — et eux seuls — qui absorbent cette dilution, pas le nouvel investisseur. Un pool de 12% négocié pre-money sur une levée où l'investisseur prend 20% dilue en réalité les fondateurs de 32%, pas de 20%. Fais toujours le calcul en demandant explicitement "post-money ownership" à ton investisseur avant de signer la term sheet — la différence se chiffre en millions à l'exit.
Le mécanisme de dilution, étape par étape
Prends un cas simple : deux fondateurs à 50/50, 1 000 000 d'actions au total.
- Avant le tour : Fondateur A 500 000 actions (50%), Fondateur B 500 000 actions (50%).
- Création du pool BSPCE (12%, pre-money) : le capital fully diluted passe à 1 136 364 titres. Chaque fondateur tombe à 44% (500 000 / 1 136 364).
- Levée seed, l'investisseur prend 20% post-money : le capital fully diluted passe à environ 1 420 455 titres. Chaque fondateur se retrouve à 35,2%, l'investisseur à 20%, le pool à 12%.
Deux décisions prises en 30 minutes — la taille du pool, et le moment où il est créé — ont fait passer chaque fondateur de 50% à 35,2% en un seul tour. C'est arithmétique, pas négociable après coup : c'est pour ça que ça se prépare avant, pas pendant la négociation.
Trois cas réels qui montrent pourquoi la structure compte
Facebook, 2005 : le co-fondateur Eduardo Saverin a vu sa participation chuter d'environ 34% à moins de 10% suite à une réémission de titres décidée sans lui, officiellement liée à un désaccord sur son rôle de CFO. L'affaire s'est terminée en procès puis en règlement à l'amiable, autour de 5% de participation finale. La leçon n'est pas le montant : c'est qu'une cap table doit documenter et notifier chaque émission nouvelle à tous les actionnaires existants, sans exception — une dilution non-proportionnelle et non discutée en amont est une bombe à retardement juridique.
WeWork, 2019 : les actions du fondateur Adam Neumann portaient 20 votes chacune (ramené à 10 juste avant la tentative d'IPO), contre 1 vote pour les actions ordinaires. La structure a permis à Neumann de garder le contrôle des décisions bien après avoir perdu la confiance de son board — et a directement contribué à l'échec de l'introduction en Bourse. Une cap table doit distinguer clairement pouvoir économique et pouvoir de vote : les deux ne sont jamais automatiquement alignés.
Snap Inc, 2017 : à son IPO, chaque fondateur détenait environ 22,4% du capital économique via des actions de catégorie C à 10 votes chacune, leur donnant à eux deux environ 88,5% du pouvoir de vote total, alors même que le grand public achetait des actions sans aucun droit de vote. C'est l'exemple inverse de Saverin : une structure de cap table pensée dès le départ pour protéger le contrôle fondateur sur le long terme, quel que soit le niveau de dilution économique subi.
Les erreurs à éviter
- Raisonner en % actuel plutôt qu'en % fully diluted, ce qui fausse toute négociation avec un investisseur.
- Négocier la taille du pool BSPCE après avoir signé la term sheet, au lieu de l'inclure dans la discussion de valorisation dès le départ.
- Accepter un pool "pre-money" sans vérifier qui absorbe réellement la dilution — toi seul, ou aussi le nouvel investisseur.
- Empiler des SAFE ou obligations convertibles sans mettre à jour la cap table à chaque émission, ce qui rend la conversion illisible au tour suivant.
- Ne pas appliquer de vesting avec cliff aux fondateurs eux-mêmes — un fondateur qui part à 6 mois sans cliff garde des parts qu'il n'a pas gagnées.
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<h3>À retenir</h3>
<p>Une cap table se pilote en <strong>fully diluted, avec un pool BSPCE dimensionné et négocié avant la term sheet</strong>. Documente chaque émission, distingue toujours pouvoir économique et pouvoir de vote, et applique un vesting avec cliff même entre fondateurs. Les erreurs de structure prises en amorçage ne se corrigent pas — elles se recopient, amplifiées, à chaque tour suivant.</p>
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