Stock options : combien donner à qui
Tes stock options sont la deuxième monnaie de ta startup. Mal les distribuer, c'est créer du ressentiment et perdre les meilleurs.
Pourquoi c'est stratégique
Les stock options compensent un salaire inférieur au marché. Elles alignent les intérêts des salariés et des fondateurs : on gagne ensemble, ou personne ne gagne.
Mais mal distribuées, elles créent du ressentiment, des comparaisons, et tes meilleurs partent quand ils découvrent qu'un n+1 a 10x plus pour 30% en moins de contribution.
La taille du pool
Standard early-stage : 10-15% du capital réservé pour l'ensemble des salariés.
Après la Series A, on tope souvent à 15-20% (réabondé à chaque tour).
Plus le pool est gros, plus tu dilues tes fondateurs. Mais plus tu peux recruter cher en cash et attractif en equity.
La répartition par séniorité
Voici des ordres de grandeur post-seed (% du capital, vesting 4 ans, cliff 1 an) :
| Rôle | % typique |
|------|-----------|
| C-level (CTO, COO non-cofondateur) | 1% - 3% |
| VP / Head of (Sales, Eng, Product) | 0.5% - 1.5% |
| Senior IC (Senior eng, Senior PM) | 0.2% - 0.5% |
| Mid-level | 0.05% - 0.2% |
| Junior | 0.02% - 0.1% |
À retenir : un VP recruté tôt avec 1% est correct. Le même VP recruté en Series B aura 0.3% car la boîte est plus mature et donc moins risquée.
Les 4 facteurs qui déterminent le %
1. Le stade de la boîte. Plus tôt, plus de risque, plus d'equity. Une boîte à 5 personnes donne 3x plus que la même boîte à 50.
2. L'expérience du candidat. Un Senior eng venu de Google vs un Junior : ratio de 5x à 10x.
3. La criticité du rôle. Un CTO ou un Head of Sales early stage est critique. Un Office Manager non.
4. Le différentiel salarial. Si le candidat accepte 30% en dessous du marché, tu compenses en equity.
Le piège à éviter : les promesses orales
Tu promets oralement "10 000 actions" à un candidat. Trois mois plus tard, les statuts évoluent (split, levée) et "10 000" ne veut plus rien dire. Conflit assuré.
Toujours promettre en % du capital, pas en nombre d'actions. Et inscrire dans la lettre d'offre + contrat.
Le bon usage du vesting
Standard 4 ans avec cliff 1 an :
- Si le salarié part à 11 mois → il sort avec 0
- À 12 mois exactement → il vest 25% (1 an de cliff atteint)
- Puis 1/48e tous les mois pendant 36 mois
Accélération double trigger : si la boîte est rachetée ET que le salarié est licencié dans les 12 mois, son vesting s'accélère (souvent 50% supplémentaire). Standard à négocier.
Pas d'accélération single trigger (juste sur le rachat) : ça force les acquéreurs à payer aussi ceux qui ne contribuent plus. Mauvais signal.
Le cas BSPCE (France)
En France, les BSPCE sont la version locale des stock options. Avantages fiscaux énormes (PFU 30% sur la plus-value à la sortie au lieu de l'IR au barème).
Conditions : société de moins de 15 ans, PME (au sens européen), non cotée à l'origine. La plupart des startups françaises early-stage qualifient.
Attribution annuelle ou pluriannuelle, à un prix d'exercice fixé à la date d'attribution (basé sur la dernière valorisation).
La conversation à avoir avec chaque salarié
Une fois par an minimum, explique à chaque salarié :
- Le nombre de BSPCE/options qu'il détient
- Le prix d'exercice
- La valorisation actuelle estimée
- La valeur théorique de ses options à cette valorisation
- Le scénario d'exit raisonnable à 3-5 ans
Sinon ils ne savent pas ce qu'ils ont. Et l'incentive est nulle.
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<h3>À retenir</h3>
<p>Pool de <strong>10-15% en early stage</strong>, vesting 4 ans cliff 1 an, attribution proportionnée au stade et à la séniorité. Promets en %, pas en nombre d'actions. En France, utilise les BSPCE pour leurs avantages fiscaux. Et explique chaque année à ton équipe ce qu'ils détiennent.</p>
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Termes liés : Stock options, BSPCE, Vesting, Cliff, ESOP